Tại sao phát hành trái phiếu chuyển đổi
Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ các điều kiện và quy định của pháp luật chứng khoán và luật doanh nghiệp có liên quan. Vậy trường hợp điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi ở thị trường trong nước được quy định như thế nào? – Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu với mục đích chủ yếu là huy động vốn, giải quyết tình hình tài chính của công ty. – Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu. Điều kiện phát hànhĐể phát hành trái phiếu chuyển đổi ra thị trường, doanh nghiệp phải đáp ứng các quy định sau đây: – Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần – Đáp ứng các quy định cụ thể về: Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. º Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập. º Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. º Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. – Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền; – Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng; – Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. >> Xem thêm: Trái phiếu doanh nghiệp được quy định như thế nào? Hồ sơ phát hành trái phiếuHồ sơ phát hành trái phiếu được quy định gồm các văn bản sau: – Phương án phát hành trái phiếu – Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này; – Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có); – Báo cáo tài chínhBáo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.
– Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có).
Trên đây là tư vấn của Lawkey về điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi tại thị trường trong nước xin được gửi tới bạn đọc. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, xin vui lòng liên hệ với Lawkey để được tư vấn một cách chính xác nhất !
Các đặc tính của trái phiếu chuyển đổi Trái phiếu có tính chuyển đổi (sau đây gọi tắt là trái phiếu chuyển đổi) là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phiếu thường vào một thời điểm được xác định trước trong tương lai. Loại trái phiếu này có đặc điểm là được trả một mức lãi suất cố định nên có vẻ giống như trái phiếu nhưng mặt khác lại có thể chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và đây cũng chính là điểm hấp dẫn của trái phiếu có tính chuyển đổi. Khi thị trường đang phát triển, nhà đầu tư thường quan tâm nhiều đến cổ phiếu nên thị trường trái phiếu bị sa sút. Để tăng tính hấp dẫn với người đầu tư, các công ty phát hành Trái phiếu có thể thêm vào đặc tính chuyển đổi, và công ty sẽ trả lãi suất thấp hơn cho nhà đầu tư sở hữu loại Trái phiếu chuyển đổi này. Ngược lại, khi thị trường Trái phiếu phát triển, Trái phiếu có tính chuyển đổi sẽ phát huy tác dụng như một phương tiện tăng vốn cổ phần dựa trên cơ sở trì hoãn trả nợ vì khi Trái phiếu chuyển đổi biến thành Cổ phiếu, vốn huy động của công ty sẽ thay đổi từ nợ sang vốn. Đối với công ty phát hành, Trái phiếu chuyển đổi có các yếu tố hấp dẫn sau: 1. Trái phiếu chuyển đổi có mức lãi suất thấp hơn Trái phiếu không có tính chuyển đổi. 2. Công ty có thể loại trừ chi phí trả lãi cố định khi thực hiện chuyển đổi, vì vậy sẽ giảm được nợ. 3. Phát hành Trái phiếu chuyển đổi thì công ty sẽ tránh được tình trạng tăng số lượng Cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường (điều này dẫn tới việc làm cho giá Cổ phiếu thường bị sụt giảm). 4. Bằng việc phát hành Trái phiếu chuyển đổi thay cho phát hành Cổ phiếu thường, công ty sẽ tránh khỏi tình trạng làm cho các khoản thu nhập trên mỗi cổ phần trước đây bị giảm sút. Bên cạnh những thuận lợi, Trái phiếu chuyển đổi cũng gây ra một số bất lợi có thể có đối với công ty và các cổ đông của công ty: 1. Khi Trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu bị "pha loãng" do tăng số Cổ phiếu lưu hành nên mỗi cổ phần bây giờ đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong công ty. 2. Do các cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra một sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty. 3. Sự giảm nợ công ty thông qua chuyển đổi cũng có nghĩa là mất đi sự cân bằng của cán cân nợ vốn. 4. Kết quả chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty. Do đó công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi. Đối với nhà đầu tư khi nắm giữ Trái phiếu chuyển đổi, nhà đầu tư sẽ có được lợi thế là sự đầu tư an toàn của thị trường, thu nhập cố định và sự tăng giá trị tiềm ẩn của thị trường vốn. Cụ thể, Trái phiếu chuyển đổi hấp dẫn nhà đầu tư ở một số đặc điểm: 1. Trái phiếu chuyển đổi cũng giống Trái phiếu thường, tức là cũng được thanh toán tiền lãi với một lãi suất cố định và sẽ được mua lại với giá bằng mệnh giá vào lúc đáo hạn. Theo nguyên tắc thì thu nhập từ lãi suất Trái phiếu thường cao hơn và chắc chắn hơn thu nhập từ cổ tức trên Cổ phiếu thường. 2. Người nắm giữ Trái phiếu chuyển đổi có quyền ưu tiên hơn các cổ đông nắm giữ Cổ phiếu thường khi công ty phá sản và bị thanh lý. 3. Giá thị trường của Trái phiếu chuyển đổi sẽ có chiều hướng ổn định hơn giá Cổ phiếu thường trong thời kỳ thị trường sa sút. Giá trị của Trái phiếu chuyển đổi trên thị trường sẽ được hỗ trợ bởi các lãi suất hiện hành của những Trái phiếu cạnh tranh khác. 4. Vì Trái phiếu chuyển đổi có thể được chuyển thành Cổ phiếu thường nên giá trị thị trường của chúng sẽ có chiều hướng tăng nếu giá Cổ phiếu tăng. 5. Khi Trái phiếu chuyển đổi được chuyển đổi sang Cổ phiếu thường thì không được coi là một sự mua bán nên sẽ không phải chịu thuế trong giao dịch chuyển đổi. Những nhà phê bình thì cho rằng Trái phiếu chuyển đổi không đưa ra được các mức lãi suất tương ứng với sự thiếu bảo toàn vốn (những Trái phiếu không có tính chuyển đổi đưa ra các mức lãi suất cao hơn) và có xu hướng kéo giá Cổ phiếu thường xuống bởi vì ảnh hưởng của sự "pha loãng" có thể xảy ra. Khi Trái phiếu có tính chuyển đổi được phát hành mới thì bao giờ giá chuyển đổi cũng luôn cao hơn giá thị trường hiện hành của Cổ phiếu thường, điều này sẽ giúp hạn chế việc nhà đầu tư chuyển đổi Trái phiếu ngay lập tức. Những yếu tố ảnh hưởng đến tỷ lệ chuyển đổi hoặc giá chuyển đổi ban đầu là: 1. Giá Cổ phiếu tại thời điểm Trái phiếu được phát hành. 2. Thu nhập dự tính của tổ chức phát hành và ảnh hưởng của nó trên giá Cổ phiếu. 3. Xu hướng thị trường (Trái phiếu chuyển đổi sẽ trở nên ưa chuộng đối với các nhà đầu tư trong một thị trường Cổ phiếu đang lên). 4. Thời gian chuyển đổi (thời gian càng dài, tỷ lệ chuyển đổi ban đầu càng ít thích hợp). Vì Trái phiếu chuyển đổi có thể làm "pha loãng" vốn nên các cổ đông sẽ có quyền ưu tiên mua Trái phiếu chuyển đổi được phát hành mới với giá ưu tiên thấp hơn giá trị thị trường của Trái phiếu đó. Khi Trái phiếu chuyển đổi mới được phát hành, các cổ đông hiện hữu sẽ nhận được giấy chứng nhận quyền ưu tiên mua Trái phiếu này. Người nắm giữ quyền có thể bán lại quyền này nếu họ không sử dụng chúng để mua Trái phiếu chuyển đổi. Tuy nhiên nhà đầu tư cần lưu ý một điều là, nếu công ty phải ngưng hoạt động bởi những tình huống như sát nhập, hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ Trái phiếu chuyển đổi sẽ bị mất đặc quyền chuyển đổi này. Các Trái phiếu đều có giá trị đầu tư dù cho chúng có tính chuyển đổi hay không. Giá trị đầu tư của Trái phiếu không có tính chuyển đổi được căn cứ vào tỷ lệ % lãi suất của chúng khi so sánh với những mức lãi suất của các đầu tư khác có cùng mức rủi ro tương tự. Giá trị đầu tư ước tính của một Trái phiếu có tính chuyển đổi chính là giá thị trường mà tại giá đó, Trái phiếu sẽ được bán nếu Trái phiếu không chuyển đổi thành Cổ phiếu thường. Khi nhà đầu tư mua Trái phiếu có tính chuyển đổi thì phải luôn xem xét hai giá trị đầu tư của Trái phiếu này, đó là thu nhập của Trái phiếu và việc chuyển đổi Trái phiếu thành Cổ phiếu. Giá trị chuyển đổi của Trái phiếu là tổng giá trị thị trường của Cổ phiếu thường mà Trái phiếu có thể chuyển đổi được. Đôi khi các công ty đặt ra những điều kiện để khuyến khích sự chuyển đổi của Trái phiếu, mặc dù điều này được biết đến như là sự chuyển đổi ép buộc nhưng thực tế các nhà đầu tư không thể bị ép buộc để chuyển đổi. Tuy nhiên, nhà phát hành luôn thay đổi các tình huống để khuyến khích sự chuyển đổi hơn. Một trong những phương cách đó là thực hiện mua lại Trái phiếu. Công ty có thể mua lại Trái phiếu tại mức giá và ngày mua được xác định trước (giả định rằng Trái phiếu chuyển đổi cũng có khả năng mua lại giống như có tính chuyển đổi) và khi các điều kiện thị trường khiến cho các trái chủ nhận thấy sự chuyển đổi Trái phiếu có thể có lợi nhuận hơn là bán chúng lại cho công ty phát hành tại giá mua lại của công ty thì lúc đó họ sẽ thực hiện việc chuyển đổi thành Cổ phiếu thường. Ví dụ, một Trái phiếu chuyển đổi có mệnh giá 1.000 USD có thể được chuyển thành Cổ phiếu thường tại giá 25 USD (tỷ lệ chuyển đổi là 40 đổi 1) và Trái phiếu này được mua lại ở mức giá 1.050 USD. Cổ phiếu thường trên thị trường hiện đang được giao dịch ở mức giá 30 USD, bằng việc chuyển đổi một Trái phiếu mà nhà đầu tư có thể trở thành chủ sở hữu 40 Cổ phiếu thường với tổng giá trị là 1.200 USD. Như vậy, trái chủ chuyển đổi chúng thành 40 Cổ phiếu thường rồi bán chúng để có 1.200 USD hơn là bán lại Trái phiếu chuyển đổi này ở mức giá 1.050 USD. Về nguyên tắc, nhà phát hành không được ép buộc bất cứ trái chủ nào chuyển đổi mà họ chỉ được quyền tạo ra các điều kiện để sự chấp nhận chuyển đổi sẽ trở thành sự lựa chọn tối ưu cho trái chủ. Nếu công ty phát hành có quy định điều khoản mua lại toàn bộ Trái phiếu chuyển đổi phát hành thì công ty sẽ ấn định trước giá và ngày mua lại. Khi ngày gọi mua lại đến gần, giá Cổ phiếu thường sẽ được giao dịch ngày càng gần hơn với giá mua lại của Trái phiếu chuyển đổi để rồi cuối cùng giá của Cổ phiếu thường sẽ được giao dịch tại giá thị trường thấp hơn chút ít so với giá gọi mua lại nhằm tránh tình trạng trái chủ chuyển đổi thành Cổ phiếu thường. |