Trách nhiệm hữu hạn là một khái niệm được sử dụng phổ biến và rộng rãi liên quan đến tài sản. Cụ thể, trách nhiệm hữu hạn là sự tách bạch về tài sản giữa tài sản của doanh nghiệp với tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp. Tuy đây không phải là vấn đề mới nhưng không phải ai cũng nắm rõ Trách nhiệm hữu hạn là gì?
Vì vậy, trong bài viết này, chúng tôi xin chia sẻ đến bạn đọc những nội dung liên quan đến câu hỏi Trách nhiệm hữu hạn là gì?
>>>>> Tham khảo: Công ty TNHH là gì?
Trách nhiệm hữu hạn là việc người góp vốn vào doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về các khoản tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp mà mình góp vào doanh nghiệp.
Hoặc có thể hiểu đơn giản là khi doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể hoặc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Thì chủ sở hữu, người góp vốn vào doanh nghiệp chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Tức là họ không phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của doanh nghiệp bằng tài sản riêng của mình [những tài sản không góp vào doanh nghiệp].
Đối lập với trách nhiệm hữu hạn là trách nhiệm vô hạn là chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình, kể cả những tài sản không được huy động vào kinh doanh thông qua doanh nghiệp.
Trách nhiệm hữu hạn tiếng Anh là gì?
Trách nhiệm hữu hạn tiếng Anh là Limited
>>>>>> Tham khảo thêm bài viết: Thành lập Công ty TNHH
Các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn
Theo quy định của pháp luật các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn bao gồm:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Khoản 1 Điều 74 luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu [sau đây gọi là chủ sở hữu công ty]. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”
Khoản 1 điều 46 luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Điều 111 luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “ Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: a] Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b] Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; c] Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d] Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”
Trường hợp 1: Trách nhiệm hữu hạn được áp dụng đối với Doanh nghiệp
Bản thân thương nhân [doanh nghiệp] chịu trách nhiệm hữu hạn nghĩa là doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn thuộc sở hữu của doanh nghiệp.
Ví dụ: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên A, có số vốn điều lệ là 20 tỉ đồng [vốn này do các thành viên E góp 10 tỉ đồng, F góp 4 tỉ đồng, G góp 6 tỉ đồng], do kinh doanh thua lỗ công ty nợ các chủ nợ là 23 tỉ đồng. Xử lý khoản nợ 20 tỉ đồng này, với chế độ trách nhiệm hữu hạn, công ty phải dùng toàn bộ tài sản có của mình [bao gồm cả số vốn điều lệ] để thanh toán khoản nợ 23tỉ đồng trên, hết số tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp, khoản nợ 23 tỉ đồng các chủ nợ coi như được thanh toán xong, phần thiếu còn lại là rủi ro các chủ nợ phải chịu.
Trường hợp 2: chủ sở hữu [hay thành viên] của doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn, các chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn mà các thành viên góp vào công ty.
Ví dụ: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên A, có số vốn điều lệ là 20 tỉ đồng [vốn này do các thành viên E góp 10 tỉ đồng, F góp 4 tỉ đồng, G góp 6 tỉ đồng], do kinh doanh thua lỗ công ty nợ các chủ nợ là 23 tỉ đồng. Xử lý khoản nợ 20 tỉ đồng này, với chế độ trách nhiệm hữu hạn cho nên họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn A, cụ thể: E chịu trách nhiệm trong phạm vi 10 tỉ đồng; F chịu trách nhiệm trong phạm vi 4 tỉ đồng và G chịu trách nhiệm trong phạm vi 6 tỉ đồng.
Từ việc phân tích và lấy ví dụ minh họa như trên, ta có thể thấy chế độ trách nhiệm có ưu thế nhất định đối với doanh nghiệp so với chế độ trách nhiệm vô hạn, đó là hạn chế được rủi ro cho chủ sở hữu doanh nghiệp. Trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ, khoản nợ có giá trị cao thì chủ sở hữu doanh nghiệp chỉ mất phần vốn đầu tư vào kinh doanh, còn tài sản không góp vào doanh nghiệp thì không phải đưa ra để thanh toán các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ của doanh nghiệp. Điều đó tạo điều kiện cho các nhà đầu tư an tâm bỏ vốn đầu tư vào doanh nghiệp để sản xuất, kinh doanh. Tuy nhiên chế độ trách nhiệm hữu hạn sẽ tạo bất lợi cho các chủ nợ, trong trường hợp doanh nghiệp hết khả năng để thanh toán khoản nợ thì rủi ro thuộc về chủ nợ.
Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn là gì?
Chế độ chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn là chế độ mà các chủ thể kinh doanh trong đó chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Giới hạn trách nhiệm trong kinh doanh là gì?
Giới hạn trách nhiệm [Limitation of liability] là số tiền tối đa mà người vận chuyển hàng hóa phải trả cho người giao hàng, người gửi hàng hoặc người nắm giữ vận đơn về những hư hỏng hoặc mất mát hàng hóa mà người vận chuyển phải chịu trách nhiệm theo hợp đồng vận chuyển hàng hóa.
Trên đây là những nội dung liên quan đến câu hỏi Trách nhiệm hữu hạn là gì? Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến Trách nhiệm hữu hạn là gì? Bạn đọc vui lòng liên hệ đến tổng đài 1900 6557 để được tư vấn trực tiếp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn [TNHH] là một trong những mô hình kinh doanh phổ biến hiện nay, bên cạnh các loại hình khác như công ty cổ phần, công ty hợp danh. Mặc dù có nhiều cách lựa chọn về hình thức kinh doanh nhưng nhiều nhà kinh doanh vẫn lựa chọn mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn là gì, pháp luật hiện quy định về loại hình này như thế nào, và ưu nhược điểm của nó là gì?
Luật sư tư vấn luật về loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn: 1900.6568
Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành công ty TNHH được hiểu là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Chủ sở hữu và công ty là 2 thực thể pháp lý riêng biệt, trong đó, công ty là pháp nhân còn chủ sở hữu là thể nhân.
Dưới góc độ lịch sử, đây là loại hình kinh tế đã được bắt đầu ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh ở đầu thế kỷ 20 với cuộc cách mạng công nghiệp lần hai phát triển mạnh ở các nước châu Âu. Sự xuất hiện của loại hình kinh doanh này là tiền đề để tạo nên các đế chế hùng mạnh như hiện nay của các nước tư bản phương Tây. Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình kinh tế pháp nhân được xây dựng và thành lập bởi một tổ chức, cá nhân với số lượng tối đa không quá 50 người. Với hai loại hình chính là công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên. Loại hình kinh tế này đã được bắt đầu ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh ở đầu thế kỷ 20 với cuộc cách mạng công nghiệp lần hai phát triển mạnh ở các nước châu Âu. Sự xuất hiện của loại hình kinh doanh này là tiền đề để tạo nên các đế chế hùng mạnh như hiện nay của các nước tư bản phương Tây.
Trong công ty có trách nhiệm hữu hạn, cá nhân trong công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà cá nhân góp vào doanh nghiệp đó. Chẳng hạn như khi một cá nhân nào đó đăng kí vào công ty Trách nhiệm hữu hạn một số vốn điều lệ nhất định, và bạn làm chủ công ty. Khi công ty làm ăn thu lỗ với một số tiền nhỏ hơn số tiền trong vốn điều lệ của bạn thì bạn chỉ cần phải thanh toán số tiền còn lại trong tổng số vốn điều lệ mà bạn đã đăng ký.
Hoặc trong trường hợp công ty nợ vượt mức số vốn điều lệ mà bạn đã đăng ký thì bạn cũng chỉ phải thanh toán mức tối đa là số vốn mà bạn đã đăng ký. Đó là trong trường hợp đối với công ty một thành viên. Còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên thì số nợ được chia đều theo phần vốn góp lại để thành lập công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng Anh là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn theo tiếng Anh được dịch như sau: Limited company
Xem thêm: Tư cách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
3. Đặc điểm của công ty TNHH
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có không nhiều hơn 50 thành viên cùng góp vốn thành lập. Có 2 loại công ty TNHH: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
– Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những hình thức đặc biệt của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo đúng với Quy định của Pháp luật nhà nước Việt Nam thì Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty, có nghĩa vụ đối với các tài sản khác của doanh nghiệp với số vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
Đối với các mô hình kinh doanh hiện nay đang có xu hướng mang tính chất đơn lẻ và ngoài Nhà nước đang có tốc độ phát triển và tăng trưởng nhanh chóng. Những lợi ích mà loại mô hình doanh nghiệp này mang đến rất lớn, lợi ích không chỉ ở phạm vi từng cá nhân, chủ thể trực tiếp lãnh đạo công ty mà còn mang đến nhiều lợi ích thiết thực cho Nhà nước.
– Công ty TNHH 2 thành viên là: có 2 thành viên trở lên và không vượt quá 50 thành viên. Các thành viên phải chịu trách nhiệm đối với từng khoản nợ cũng như là có nghĩa vụ, trách nhiệm đối với các tái sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn được cam kết đóng góp vào doanh nghiệp
+ Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
+ Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn [Trái ngược với công ty cổ phần].
+ Đối với loại hình Công ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thì phải có Hội đồng các thành viên, có Chủ tich hội đồng các thành viên, có Giám đốc công ty. Đối với tất cả các Công ty Trách nhiệm hữu hạn có số lượng thành viên từ con số 11 thành viên trở lên thì cần phải có cả Ban kiểm soát trong công ty
4. Phân loại công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, có 2 loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, đó là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cụ thể:
Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có phải thành lập ban kiểm soát không?
– Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu [sau đây gọi là chủ sở hữu công ty]. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
– Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Điểm khác nhau giữa công ty TNHH MTV và công ty TNHH 2 thành viên
Sự khác nhau giữa 2 loại hình này nằm ở số lượng thành viên góp vốn vào công ty, cụ thể như sau:
– Công ty TNHH MTV: đây là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân là chủ sở hữu. Chủ sở hữu sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty dựa trên số vốn điều lệ của công ty.
– Công ty TNHH 2 thành viên: số lượng thành viên dao động từ 02 đến 50 thành viên. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến số vốn góp.
Nếu công ty TNHH 2TV có từ 10 thành viên trở lên, bắt buộc phải lập Ban kiểm soát.
5. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH
– Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên phải Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
Xem thêm: Cơ cấu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn Nhà nước
Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
Hoặc gồm có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Hoặc gồm có Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020, thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật.
6. Những ưu điểm, khuyết điểm của công ty TNHH là gì?
Mô hình doanh Trách nhiệm hữu hạn được đánh giá là mô hình mang lại nhiều lợi ích và được nhiều người theo đuổi nhất hiện nay với những thế mạnh về kinh tế tài chính. Tuy vậy, không phải ai cũng có thể biết được những điểm mạnh và điểm yếu của loại hình doanh nghiệp này để có thể phát huy.
Xem thêm: Họp hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn
Để giúp các bạn hiểu rõ và hình dung được mô hình hoạt động của loại hình doanh nghiệp này, chúng tôi xin phân tích những ưu khuyết của công ty TNHH là gì, qua đó có thể vận dụng hiệu quả mô hình này vào hoạt động kinh doanh.
Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
– Thành viên trong công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp chỉ trong phạm vi số vốn đã góp, các tài sản cá nhân sẽ không ảnh hưởng khi công ty phá sản hay gặp rủi ro pháp lý khác. Do vậy, mức độ rủi ro về tài sản riêng của các thành viên sẽ thấp hơn so với loại hình doanh nghiệp khác.
– Vấn đề chuyển nhượng vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được luật pháp quy định chặt chẽ nên số vốn của doanh nghiệp sẽ luôn được bảo toàn.
– Khả năng huy động vốn sẽ dễ dàng do công ty TNHH 2 thành viên được luật quy định cho phép phát hành trái phiếu.
– Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên được quyền điều hành và quyết định mọi vấn đề của công ty như tổ chức nhân sự, định hướng kế hoạch kinh doanh, phân bổ lợi nhuận không trái luật định…
Khuyết điểm của công ty TNHH
– Công ty TNHH 2 thành viên có số lượng thành viên bị hạn chế không vượt quá 50 người.
– Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu nên dẫn đến khả năng huy động vốn bị hạn chế.
– Mức độ chịu trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này là hữu hạn nên sẽ bị ảnh hưởng về uy tín đối với khách hàng và các đối tác chiến lược.
– Do có đặc điểm riêng biệt nên công ty TNHH phải chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật doanh nghiệp 2014 hơn so với các loại hình công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân.
Trên đây là khái quát một số nội dung về công ty trách nhiệm hữu và quy định pháp luật về loại hình này. Trường hợp cần tư vấn, hỗ trợ thêm bất kỳ thông tin nào khác có liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp Công ty luật TNHH Dương Gia để được giải đáp.