Tôi là cổ đông công ty cổ phần C. Luật sư cho tôi hỏi: Tôi có phải chủ sở hữu công ty không? Tôi phải thực hiện những nghĩa vụ gì với công ty không?
Để giải đáp thắc mắc của quý khách, chúng tôi xin làm rõ các vấn đề sau: Chủ sở hữu công ty cổ phần là ai?; Phân loại chủ sở hữu công ty cổ phần; Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty cổ phần.
Chủ sở hữu công ty cổ phần là ai?
Dưới góc độ pháp lý, công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập; tuy nhiên, về bản chất, công ty cổ phần là một tài sản được đồng sở hữu bởi các cá nhân, tổ chức góp vốn vào công ty [các cổ đông].
Tuy vậy, pháp luật hiện hành không đưa ra khái niệm về chủ sở hữu công ty cổ phần, mà quyền sở hữu chỉ tiếp cận theo hướng là chủ sở hữu cổ phần. Do đó, một cách gián tiếp, thì có thể hiểu, người sở hữu cổ phần chính là chủ sở hữu công ty cổ phần, tức là các cổ đông là đồng sở hữu đối với công ty cổ phần.
Là một loại hình doanh nghiệp, các vấn đề về tài chính của công ty cổ phần được xem xét cả trên góc độ vốn điều lệ và tổng tài sản. Vốn điều lệ là vốn góp của các cổ đông, và là một bộ phận của tổng tài sản doanh nghiệp, nhưng tổng tài sản của doanh nghiệp thường lớn hơn vốn điều lệ của doanh nghiệp rất nhiều [trừ những doanh nghiệp rơi vào tình trạng thua lỗ nặng, không còn tài sản .]. Các cổ đông sở hữu vốn điều lệ sẽ dẫn tới việc sở hữu doanh nghiệp, nhưng không có nghĩa là sở hữu toàn bộ tài sản của doanh nghiệp, bởi trong khối tài sản mà doanh nghiệp đang ghi nhận trên sổ sách, có nhiều tài sản có thể nằm ở hình thức vốn vay, vốn chiếm dụng, vốn thuê mua .. Bởi lẽ đó, sử dụng thuật ngữ chủ sở hữu cổ phần thì sẽ chính xác hơn là chủ sở hữu Công ty cổ phần.2. Phân loại chủ sở hữu công ty cổ phần
* Dựa vào vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần, có thể phân thành:
Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Cổ đông góp vốn: là cổ đông sở hữu cổ phần của công ty, trở thành chủ sở hữu chung của công ty nhưng không phải là sáng lập viên của công ty.
* Dựa vào loại cổ phần mà cá nhân, tổ chức sở hữu, có thể phân thành:
Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Trong công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ đông phổ thông.
Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Cổ đông ưu đãi gồm: Cổ đông ưu đãi biểu quyết; cổ đông ưu đãi cổ tức; cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty cổ phần
* Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông [Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014]
Thứ nhất, thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần camkếtmua
Đây là nghĩa vụ quan trọng nhất đối với chủ sở hữu công ty cổ phần. Bởi thực hiện nghĩa vụ này thì tổ chức, cá nhân mới phát sinh quyền, nghĩa vụ một cách đầy đủ đối với công ty cổ phần. Do đó, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam quy định chi tiết về nghĩa vụ này.
Theo Luật Doanh nghiệp, tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty cóquy địnhkhác.
Nếu sau thời hạnthanh toán theo quy định có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lậptrongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Về nguyên tắc, cổ đông công ty cổ phần được hưởng quy chế trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty [số cổ phần mà mình sở hữu]. Tuy nhiên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinhtrongthời hạn thanh toán cổ phần cam kết mua.
Trường hợp công ty phát hành cổ phần để tăng vốn trong quá trình hoạt động, thời hạn thanh toán cổ phần do công ty cổ phần quy định.
Cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Thứ hai, tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty
Điều lệ công ty cổ phần được xem như hiến pháp của công ty; do chủ sở hữu công ty cổ phần thỏa thuận, thống nhất ban hành. Do đó, các cổ đông có nghĩa vụ phải tuân thủ Điều lệ cũng như các quy chế nội bộ của công ty để đảm bảo sự hoạt động thống nhất của công ty.
Thứ ba, chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
Nghị quyết của Đại hội đông cổ đông thể hiện ý chí của các cổ đông; Hội đồng quản trị thay mặt các chủ sở hữu quản lý, điều hành hoạt động của công ty. Do đó, các cổ đông phải nghiêm túc chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Thứ tư, thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, pháp luật không quy định về nghĩa vụ cho họ. Các nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi sẽ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty cổ phần
Tags: chủ sở hữu công ty cổ phần, công ty cổ phần